Sam Dawson (Sean Penn) é um homem com deficiência mental que cria sua filha Lucy (Dakota Fanning) com uma grande ajuda de seus amigos. Porém, assim que faz 7 anos Lucy começa a ultrapassar intelectualmente seu pai, e esta situação chama a atenção de uma assistente social que quer Lucy internada em um orfanato. A partir de então Sam enfrenta um caso virtualmente impossível de ser vencido por ele, contando para isso com a ajuda da advogada Rita Harrison (Michelle Pfeiffer), que aceita o caso como um desafio com seus colegas de profissão.

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